Te ponemos en situación. Después de muchas vueltas y mucho preguntar, os vais a poner en marcha. Tenéis decidido empezar con esa idea a la que tantas vueltas habéis dado. Parece que para empezar juntos la mejor opción es constituir una sociedad.
Pero… ¿Y ahora? ¿Cómo me pongo en marcha? ¿Qué tipo de sociedad creo? ¿Cómo lo hago? ¿Cuánto dinero aportamos para empezar? ¿Pacto de socios si? ¿Pacto de socios no? ¿Estatutos estándar? ¿Estatutos personalizados?
Lo de comenzar pidiendo el nombre, etc… seguro que lo tienes claro (y si no ya te lo contaremos en un futuro post), pero conforme avanzas en las gestiones la cosa se complica. Es cierto que cada caso es un mundo y que es necesario su análisis particular, pero por nuestra experiencia, como asesoría fiscal y mercantil, te damos los 5 puntos en los que más solemos ayudar a los empresarios para la constitución de sociedades.
1. ¿QUÉ TIPO DE SOCIEDAD? ¿MEJOR CONSTITUIR UNA SOCIEDAD LIMITADA O LABORAL? ¿UNA COOPERATIVA?
Pues bien, hay muchos tipos de sociedades, y cada caso es un mundo, pero te podemos asegurar que en la mayor parte de los casos una Sociedad Limitada es lo recomendable.
¿Por qué una SL? Básicamente, porque este tipo de sociedades tienen la ventaja de ser sencillas en cuanto a trámites burocráticos, tanto en la constitución como en el funcionamiento.
Además, se puede constituir con un capital social mínimo muy asequible (3.000€), aunque a veces esto no sea lo más recomendable (luego vemos este tema).
Uno de los puntos más importantes en la constitución de una sociedad limitada es que la responsabilidad de los socios queda, de inicio, limitada a la aportación realizada.
Como asesoría fiscal nos encontramos muy a menudo con el siguiente escenario:
“Somos dos o más socios que constituyen una sociedad con el capital mínimo, 3.000 euros, y unos días después necesitan aportar dinero a la sociedad para hacer frente a la inversión inicial del proyecto que están llevando a cabo…. ¿Y ahora?”.
En muchas ocasiones, los socios no esperan que la sociedad les devuelva estas aportaciones, sino que asumen que es un dinero a fondo perdido, que ya recuperarán, de alguna forma, si la empresa va bien. Siendo así, ¿por qué no aportar ese dinero en el momento de la constitución?
Lo normal es que tengas un plan estratégico (o al menos una idea de por dónde va a ir tu negocio), con lo que debes de conocer cuánto vas a necesitar para ponerte en marcha. ¿Por qué no aportarlas cuando se constituye la sociedad? ¿Por qué no aportar todo ese dinero como capital social? Y sobre todo…
…¿Por qué interesa hacer todas esas aportaciones como capital? Lo valoramos desde tres puntos de vista.
– Desde el punto de vista financiero
Si las aportaciones no se hacen al principio, en la contabilidad de la empresa va a quedar reflejada una deuda de la sociedad con los socios. Esto implica que los ratios de deuda de la empresa van a ser altos, desde el principio. Las consecuencias de esto las puedes ver cuando pidas financiación a una entidad financiera. Cada vez más, los bancos miden el perfil del cliente haciendo un scoring previo, en base a su datos contables. Si la deuda de la sociedad es alta, la concesión de la solicitud de financiación va a ser más complicada.
En cambio, si esos importes han aumentado el capital social la imagen de la empresa cambia drásticamente. Se interpreta, desde un punto de vista financiero, como una señal de solvencia.
– Desde el punto de vista fiscal
Si las aportaciones son posteriores a la constitución, estos importes se consideran préstamos de los socios a la sociedad. Esto implica que el socio y la sociedad tienen que firmar un contrato de préstamo, en el que el socio debe liquidar intereses. Estos intereses serán gastos para la sociedad, pero ingresos para el socio, que tendrá que incluir en su declaración de la renta.
– Desde el punto de vista mercantil
El no aportarlo como capital, sino reflejarlo como deuda, y dado que los primeros años suele haber pérdidas, es fácil que termine derivando en una situación de causa de disolución (o fondos propios negativos), donde el administrador tenga que responder con sus bienes personales (OJO!) si hay algún problema. Con lo que es algo muy importante a tener en cuenta.
3. ¿TIENES SUFICIENTE COLCHÓN FINANCIERO?
Como dijo el Dalai Lama en una entrevista hace un tiempo: “Hay que esperar lo mejor pero estar preparado para lo peor”.
A todos nos gustaría empezar una actividad y tener ingresos desde el primer día, pero esto sucede muy pocas veces.
Nos encontramos, a veces, con que no se han hecho bien los números antes de iniciar la actividad, y al poco tiempo de empezar no llegan los ingresos esperados y hay que cerrar por falta de fondos.
Por eso es importante tener un plan estratégico donde recojas tanto la idea de negocio como el camino que vas a recoger. Y, además, tener claros tus números. Debes calcular, bien y en detalle, todos los gastos que se van a tener a lo largo del año, y asegurarte de poder hacer frente a esos gastos en el caso de que las ventas no lleguen, o estas sean mínimas.
4. ¿Y EL PACTO DE SOCIOS? ¿ES CONVENIENTE?
Vas a iniciar una relación con otra persona o con varias. Lo habitual es que estéis entusiasmados con la idea de la nueva empresa, convencidos de que todo va a ir bien y que os espera un gran futuro juntos. Es perfecto, y no hay mejor momento que este para, entre todos, establecer las reglas del juego entre socios.
¿Qué es un pacto de socios?
Un pacto de socios es un documento privado, en el que se ponen en común acuerdo ciertas reglas que van a regular la relación entre los socios para evitar problemas futuros en la empresa y con terceros.
¿Cómo hacer el pacto de socios?
Coged papel y lápiz, y marcad desde el inicio una serie de normas que rijan vuestra relación y con las que todos estéis de acuerdo (tampoco es necesario un documento enrevesado firmado en notaría). De esta forma, cuando haya algún malentendido, solamente hay que recurrir a ese papel que tendréis guardado, donde se explica qué hacer en esa situación.
Hay muchas circunstancias entre socios que podrían dar lugar a problemas en un futuro, pero os podemos dar pistas de algunas.
- ¿Qué funciones/responsabilidades va a tener cada socio?
- ¿Qué va a cobrar cada socio?
- ¿Cómo se va a regular el reparto de dividendos?
- ¿Qué pasa si un socio quiere transmitir sus participaciones?
¿Estas interesado en constituir una sociedad? Contáctanos, somos especialistas.
5. ESTATUTOS ESTÁNDAR VS ESTATUTOS PERSONALIZADOS
Es tentador utilizar unos estatutos estándar. Es rápido. Es barato. Pero el problema de usar unos estatutos estándar es que, en la mayoría de casos, se remiten a lo que dice la ley y no siempre se adaptan a las necesidades de los socios. Es mejor planificar con tiempo el contenido de los estatutos, para evitar riesgos futuros.
¿Por qué utilizar unos estatutos personalizados?
Un motivo claro es el tema de la transmisión de las participaciones. ¿Tienes claro que la transmisión de las participaciones sea en la forma en que establece la ley?
Según la ley, tras el fallecimiento de un socio, sus participaciones van a pasar a ser propiedad de sus herederos. Esto supone que tendrías que empezar a entenderte con otras personas, las cuales es posible que no tengan la misma perspectiva del negocio que el socio fallecido. Una manera sencilla de evitarlo es dejar que los socios tengan preferencia de adquisición ante cualquier tipo de transmisión, estableciendo un valor de mercado. Esto evita problemas tanto a los socios, como a los herederos.
Es Asimetric somos especialistas en esto. Podemos ayudar a constituir una sociedad, estés dónde estés. Tenemos oficina en Madrid, Zamora y también puedes visitarnos en nuestra asesoría en Fuengirola, Málaga, y otra virtual para ayudarte en cualquier punto de España 😊
Esperamos haberte servido de ayuda. Y de cualquier modo ya sabes que no estás solo. Crecemos contigo.
